美国公司LLC与INC的区别

2017-09-19 12:17 阅读 365 次 评论 0 条

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Inc.全拼是Incorporated,即股份有限公司

Inc.考虑的是公司的“法人”性质,以具体的模式保护股东、高管和董事的利益。选择Inc.主要是考虑其“有限责任”,股东、董事和成员对债务以及公司义务是不需要承担责任的。

LLC.全拼是Limited-liability company,即有限责任公司

LLC虽然也是代表有限责任公司,但是LLC适用于小型企业,虽然公司“成员”对公司债务承担有限的责任,但成员可以选择公司收入单独缴纳所得税,还是成员的收入作为公司所得税共同缴纳。

公司的主要形式有C Corporation,S Corporation,以及LLC。

公司形式的区别主要在于其各自的税务特征。

C Corporation - 相对于S Corp以及LLC可以选择合伙人制征税模式,C Corporation需要对公司收入缴纳联邦收入所得税。其股东只有在公司向其分发股息、分红或者工资的情况下方需要缴税。

S Corporation - S Corporation不需要在公司层面缴纳联邦收入所得税。公司股东根据其公司收入的百分比支付个人联邦收入所得税。

LLC- LLC与S Corporation非常相似,其拥有人根据LLC协议中规定其分配的公司收入缴纳个人收入所得税。如果LLC只有一个所有人,LLC 会被作为“透明实体”,意为该独一所有人在其个人税收上报告该LLC的收入或者损失。 如果LLC有多个所有人,该LLC税收上会被认作合伙制,且每个所有人需要申报1065表格(除非该LLC选择C Corp税收形式)。每个LLC在联邦税收上作为合伙人对待,每个人将会收到K-1表格,将其个人对LLC的收入或者损失按其百分比进行上报。

不选择LLC的原因:

如果你的公司是一个技术或者增长型公司,计划经常性地向员工提供股权激励、进行多轮融资、把盈利重新投入业务增长、且最终目标是把公司出售给大型公司甚至上市已取得现金或者股权,LLC形式却并不是一个最理想的选择。下面是几个主要原因:

1. 很多投资人不钟情于LLC形式。投资人一般情况下不希望承担作为一个LLC合伙人所带来的报税负担。如果LLC选择合伙制纳税形式,则其所有人(i)需要接收K-1表格并加入其个人税收申报,且(ii)即使公司没有向所有人支付收益,该所有人也需要对该公司的收入进行纳税。

2 - 很多投资人无法对LLC进行投资。很多投资人(比如风险基金)无法对“透明实体”公司进行投资。原因在于这些投资人有一些免税合伙人,为保持其免费状态不可收到非常活跃的交易或者业务收入,而LLC形式则会造成该风险。

3. 再投资。LLC一般被作为合伙制进行纳税,且其合伙协议通常非常明确地规定需要定期向合伙人分发现金弥补缴税义务的款项。因此如果企业希望把尽量多的现金投入公司的成长,则经常性地税款分发会使得现金流受到一定的限制。

4. 外州即外国人纳税: 如果该公司为LLC形式,且在合伙人所在的外州具有非常活跃的交易,可能导致不参与积极管理的合伙人也需要向该外州缴纳个人所得税。这一点会让很多合伙人望而却步。同样的情况也适用于外国人对LLC进行投资。该外国人会需要在LLC有营业活动的州进行个人所得税申报。

5. 很多投资人更喜欢只拥有股权的简单形式。在很多情况下,公司的初期投资人只希望做一份投资,收购一定的股份,不希望有太多的税务责任(比如需要上报K-1 以及需要向外州纳税),直到该股份出售后取得相应收入。

6. 股权激励。如果公司希望建立股权投资机制以激励员工,在LLC建立相关机制会比C形公司或者S形公司复杂并昂贵很多。比如,若要向新合伙人授予LLC中的所有权, 公司需要对公司所有人的资本投入账户先进行调整,且每次授予新所有权都必须再次进行调整。如果公司有多轮股权激励,此负担会比较重。

7. 融资。通过LLC来融资会比通过C Corp来融资困难许多。LLC的协议通常比相对的公司章程股东文件复杂。而且,随着所有人的增加,LLC中的税收合规会越发复杂,而这在C Corp形式下一般并不出现。

8- 换股。LLC不可以在收购中采取具有税收优惠的换股形式,而C Corp形式可以。比如你的创业公司被一个大型上市公司收购,对价是该大型上市公司的上市股票, 在此情况下通常你有一年的时间不可以抛售该股票。如果你是LLC形式,无论是不是在解禁期内,只要交易结束,你都需要对股票对价进行纳税。而如果你是一家C形式公司,则这种交易可以根据税法368条进行税收延迟支付。

9. 公司文件。LLC公司的文件在一般情况下会比C形式公司复杂很多。

10 - 熟悉程度。大部分的投资人相对于LLC形式,更加熟悉C Corp形式。因此如果投资人需要对LLC进行注资,他们可能会需要更长的时间来进行尽职调查并做出最后决定。

11 - 合同性质。LLC更具有“合约”性质。意为,尽管各州的LLC法律有写明相关的默认法条,但是一般法律都认定LLC所有事项以合伙协议中规定的条款为准,因此LLC条款中的任何条款都会具有最高效力。这也导致了LLC文件需要更长时间来完成且难度更大,双方也需要更多的时间来考虑以及谈判。

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